Limited Şirket Ortaklığından Ayrılmak Mümkün mü?

Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma

Limited şirket yapısı, anonim şirketten farklı olarak ortaklık ilişkilerinin daha kişisel ve sınırlı sayıda paydaş arasında yürütüldüğü bir örgütlenme biçimi sunar. Bu nedenle, ortaklık ilişkilerinin sona erdirilmesine ilişkin hukuki düzenlemeler de, daha esnek ve tarafların kişisel menfaatlerini gözeten bir yapıya sahiptir. Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 638 ila 642’nci maddeleri arasında yer alan hükümler, limited şirketlerde ortakların şirketten çıkması ve şirketin ortakları çıkarabilmesi konularını ayrıntılı bir şekilde düzenlemektedir.

Ortaklıktan çıkma hakkı, iki temel dayanağa oturtulmuştur. Bunlardan ilki, şirket esas sözleşmesinde açıkça öngörülmüş bir çıkma hakkının bulunmasıdır.

Sözleşme Hükmüne Dayalı Çıkma (TTK m. 638/1)

·         Esas sözleşmede öngörülen çıkma hakkı: Ortaklık sözleşmesinde belirli şartlarla ya da serbest biçimde tanınabilir. Şartlı düzenlemelerde, çıkma hakkının süresi, belirli olaylar ya da zaman aralıklarıyla sınırlanması mümkündür. Ancak bazı ortaklara tanınıp diğerlerine tanınmayan bir çıkma hakkı, eşit işlem ilkesine (TTK m. 357) aykırı olup geçersizdir 

·         Hak, şartlar doğduğunda serbestçe kullanılabilir; beyan şekle bağlı değilse de sözleşme yazılı beyan talep edebilir. Yenilik doğurucu beyan, sözleşmede şekil varsa yerine getirilmelidir.

Bu hak, bazı ortaklara tanınıp diğerlerine tanınmazsa, eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil edeceğinden geçersiz sayılır. Çıkma hakkını kullanan ortak, şirkete yönelteceği irade beyanıyla ortaklıktan ayrılır. Kural olarak herhangi bir şekle bağlı olmayan bu beyan, sözleşmede aksi kararlaştırılmışsa belirli bir usule de bağlanabilir.

Diğer çıkma yolu ise haklı sebebe dayanan çıkmadır.

Ortaklık ilişkisinin çekilmez hâle gelmesi, güvenin zedelenmesi, yönetimde dışlanma, hesapların şeffaf yürütülmemesi gibi durumlar haklı sebep olarak değerlendirilebilir. Bu hakkın kullanılabilmesi için esas sözleşmede düzenleme bulunmasına gerek yoktur.

Yargıtay, örneğin “hesaplara erişimin engellenmesi” (2022/3289 K.) veya “ticari faaliyetin durması, uzun süre kar payı ödenmemesi” (2021/4796 K.) gibi hallerde haklı sebep tanımıştır 

Çıkma talebi dava aşamasında gerçekleşir; mahkeme gerekirse öğretiye uygun olarak çıkış sürecinde ortalık hak ve borçlarını dondurabilir veya güvence getirebilir 

Haklı sebeple çıkma talebi doğrudan mahkemeye taşınır; ancak uygulamada öncesinde şirkete bildirim yapılması ve bu talebin reddedilmesi durumunda dava açılması usul açısından tercih edilir. Mahkeme, ortaklıktan çıkmayı talep eden kişinin hak ve borçlarını geçici olarak durdurabilir veya durumu güvence altına alacak önlemler alabilir.

Çıkmaya Katılma (TTK m. 639)

TTK’nın bir diğer önemli düzenlemesi ise, bir ortağın başlattığı çıkma sürecine diğer ortakların da katılmasına imkân tanıyan “çıkmaya katılma” kurumudur. Bu uygulama, hem usul ekonomisi hem de eşit işlem ilkesi bakımından önemlidir. Çıkma talebi şirkete ulaştığında, müdürlerin diğer ortaklara bu durumu bildirmesi gerekir. Ortaklardan, aynı çıkma gerekçesine sahip olanlar, bildirimi izleyen bir ay içinde sürece dâhil olabilir.

Ortaklıktan çıkarılma ise iki farklı şekilde karşımıza çıkar: sözleşmeye dayalı çıkarma ve haklı sebebe dayalı mahkeme kararıyla çıkarma. Şirket sözleşmesinde yer verilmişse, objektif, öngörülebilir ve eşit işlem ilkesine uygun sebeplerin varlığı hâlinde, genel kurulun nitelikli çoğunlukla alacağı bir kararla ortak çıkarılabilir. Bu karar noter aracılığıyla çıkarılacak ortağa bildirilir ve üç ay içinde iptal davası açma hakkı saklıdır. Mahkeme, kararın alınmasına dayanak teşkil eden sebebin sözleşmede öngörüldüğü şekilde gerçekleşip gerçekleşmediğini değerlendirir.

Diğer çıkarma biçimi ise, haklı sebebe dayalı mahkeme kararıdır. Şirketin yapısını, işleyişini veya diğer ortakları ciddi şekilde etkileyen davranışlarda bulunan bir ortağın şirketten çıkarılması için, şirketin bizzat kendisi dava açmalıdır. Yargıtay’ın yerleşik içtihatlarına göre, bu tür davaların açılabilmesi için şirket genel kurulunun yine nitelikli çoğunlukla bu yönde karar almış olması gerekir. Aksi durumda, dava usulden reddedilmektedir. Ortaklardan biri diğer bir ortağın çıkarılmasını tek başına talep edemez; bu yetki yalnızca şirketin kendisine tanınmıştır.

Ortaklıktan çıkma ya da çıkarılma hâllerinde doğan en önemli mali sonuç ise, ayrılan ortağın alacağı olan “ayrılma akçesi”dir. TTK’ya göre, ayrılan ortak, şirket sermayesindeki payının gerçek değerini isteme hakkına sahiptir. Bu değer, şirketin defter kayıtlarında yer alan bilançoya göre değil; ayrılma tarihine en yakın zamanda şirketin mal varlığının gerçek değerine göre hesaplanır. Yargıtay da bu görüşü benimseyerek bilanço esas değerine dayalı hesaplamaları reddetmektedir. Bununla birlikte, esas sözleşmede farklı bir hesaplama yöntemi öngörülmüşse, bu düzenleme geçerli kabul edilir; ancak hakkaniyet sınırları içinde kalması ve ortaklık yapısını ağır şekilde zedelememesi gerekir. Ayrılma akçesi, bazı durumlarda hemen ödenmeyebilir; şirketin kullanılabilir öz kaynaklarının durumu, payların devredilebilirliği ve esas sermayede bir azaltım olup olmadığına bağlı olarak ödeme ertelenebilir.

2024 yılında yürürlüğe giren önemli bir düzenlemeyle, limited şirketlerde asgari sermaye tutarı 10.000 TL’den 50.000 TL’ye yükseltilmiştir. Bu değişiklik, sadece yeni kurulan şirketleri değil, mevcut şirketleri de etkilemekte ve 31 Aralık 2026’ya kadar bu yeni sınırı sağlamayan şirketlerin fesih tehlikesiyle karşı karşıya kalmasına neden olmaktadır. Bu değişiklik, ortaklar arası ilişkileri de etkileyebilir; zira ortaklar bu süreçte sermaye artırımı konusunda anlaşmazlığa düşebilir veya şirketten ayrılmak isteyebilir.

Özet Tablo

Kurum	Gerekçe	Yetki	Süre	Bedel	Notlar
Çıkma – sözleşme	Esas sözleşme	Ortak beyanı	Belirtilene göre	TTK 641 gerçek değer	Eşitlik kuralına uyulmalı
Çıkma – haklı sebep	Hukuk	Mahkeme (ortak başvurur)	Süresiz, hemen	Gerçek değer + tedbirli korunma	Belgelerle desteklenmeli
Çıkarma – sözleşme	Esas sözleşme	Genel kurul	Karar + 3 ay iptal	Aynı gerçek değer	Nitelikli çoğunluk gerekir
Çıkarma – haklı sebep	Hukuk	Genel kurul + mahkeme	Önce genel kurul, sonra dava	Bedel bu kapsamda	Karar şartı genel kurul kararıdır

Sonuç olarak, limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma kurumları, hem bireysel hakları koruyan hem de şirketin işleyişini güvence altına alan önemli mekanizmalardır. Her ne kadar kanun belirli çerçeveler çizmiş olsa da, bu süreçlerin pratiğe aktarılmasında şirket sözleşmelerinin içeriği, yargı kararları ve taraflar arası ilişkiler büyük rol oynamaktadır.

Limited şirketlerde çıkma ve çıkarılma enstrümanları, anonim şirket yapısına kıyasla daha esnektir.  2024–2025 döneminde sermaye şartı yeni bir uyum baskısı yaratmış; yargı da kararlarını somut gelişmelerle güncellemeye devam etmektedir.

Ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesi gibi kritik bir konuda, doğru hukuki stratejiyle ilerlenmesi, hem şirketin hem de ayrılan ya da çıkarılan ortağın menfaatlerini koruyacak en sağlıklı yoldur.

Not: Bu makale, hukuki konulara ilgi duyan kişilerin genel bilgilendirilmesi amacıyla hazırlanmıştır; ve hukuki danışmanlık yerine geçmez Kapsamlı bir kaynak olma iddiası taşımaz ve yasal tavsiye olarak değerlendirilmemelidir.