Rusya ile Türkiye Arasında Lojistik Firmalarının Şirketleşme Süreçleri ve Yatırım Danışmanlığı Nedir?

patikahukuk
29 Haz
4 dakikada okunur

Küresel ticaretin en stratejik halkalarından biri olan lojistik sektörü, son yıllarda hem Türkiye’de hem de Rusya’da yatırımcılar açısından önemli fırsatlar sunmaya başladı. İki ülke arasında siyasi ve ekonomik iş birliğinin derinleşmesiyle birlikte, karşılıklı lojistik yatırımlar da ivme kazandı. Bu bağlamda hem Rusya’da şirket kurmak isteyen Türk girişimciler hem de Türkiye’de yatırım yapmayı planlayan Rus firmaları için hukuki süreçleri, yatırım ortamını ve şirketleşme prosedürlerini yakından analiz etmek büyük önem taşıyor.

Rusya’da Lojistik Şirketi Kurmak: Hukuki ve Pratik Aşamalar

Rusya’da bir lojistik şirketi kurmak isteyen yabancı yatırımcılar için en uygun şirket türü genellikle “OOO” olarak bilinen limited şirket (Limited Liability Company) yapısıdır. Bu şirket türü, en fazla 50 ortakla sınırlı olmakla birlikte, %100 yabancı sermayeye açık olması açısından yatırımcılar için cazip bir seçenek sunar. Şirket kuruluşu için gerekli minimum sermaye miktarı 10.000 ruble gibi sembolik bir seviyede olup, sermayenin yarısı kuruluş sırasında, kalan kısmı ise üç ay içinde yatırılabilmektedir.

Kuruluş süreci, Federal Vergi Servisi (FTS) üzerinden dijitalleşmiş bir altyapı ile yürütülmekte ve genellikle 3 ila 7 iş günü içinde tamamlanabilmektedir. Şirketin faaliyet göstereceği fiziksel bir adres beyanı zorunludur; bu da ofis kiralama ya da sanal ofis çözümleriyle sağlanabilir. Ancak “mass-address” olarak bilinen toplu adreslerin kullanılmasında dikkatli olunmalı, zira vergi otoriteleri bu tür adreslere şüpheyle yaklaşmaktadır.

Vergilendirme açısından Rusya’da kurumlar vergisi oranı %20 seviyesindedir. Lojistik gibi belirli alanlarda KDV (%20) uygulaması da geçerlidir. Ancak bazı sektörler ve bölgeler için vergi muafiyetleri veya düşük KDV avantajları söz konusu olabilir. Ayrıca, Rusya’daki “basitleştirilmiş vergi sistemi” (USN), bazı küçük ölçekli girişimler için cazip görünse de, bu rejim yabancı hissedarların sahip olduğu şirketler için sınırlı erişilebilirliğe sahiptir.

Lojistik faaliyetleri için alınması gereken taşıma, depolama, gümrük ve uluslararası lojistik lisansları ilgili bakanlıklardan ve yerel idarelerden temin edilmelidir. Bu süreçte uzman yerel hukukçulardan ve danışmanlardan destek almak, zaman ve maliyet tasarrufu sağlayabilir.

Türkiye’de Rus Sermayeli Lojistik Şirket Kurmak: Teşvikler ve Fırsatlar

Türkiye’de yabancı yatırımcılara yönelik genel çerçeve oldukça liberal ve teşvik edicidir. Rus sermayeli girişimciler, Türk vatandaşlarıyla aynı haklara sahip olacak şekilde, %100 oranında mülkiyete sahip anonim veya limited şirketler kurabilmektedir. En çok tercih edilen şirket türü, düşük sermaye gereksinimi ve hızlı kurulumu nedeniyle limited şirketlerdir. Ancak büyük ölçekli yatırımlar için A.Ş. yapısı daha işlevsel olabilir.

Türkiye’de lojistik yatırımları özellikle organize sanayi bölgeleri (OSB), liman hinterlandları ve serbest bölgelerde yoğunlaşmaktadır. Bu bölgeler yatırımcılara KDV istisnası, gümrük vergisi muafiyeti, gelir vergisi indirimi gibi çeşitli avantajlar sunar. Serbest bölgelerde faaliyet göstermek isteyen firmaların bu bölgelerde ayrı bir ruhsat alması gerekmektedir.

Türkiye, yabancı yatırımcıları çeşitli teşviklerle desteklerken, aynı zamanda rekabet hukukuna da büyük önem verir. Lojistik gibi yüksek yoğunluklu sektörlerde birleşme ve devralma işlemleri, Türk Rekabet Kurumu’nun onayına tabidir. Özellikle uluslararası şirketlerin gerçekleştirdiği satın alma işlemlerinde, pazar payı ve hakim durumun kötüye kullanılması gibi hususlar titizlikle incelenir.

Bunun yanında, Türkiye’deki güncel mevzuat değişiklikleri (örneğin, Türk Ticaret Kanunu ve e-ticaret yasası) şirketlerin iç denetim yapısı, mali şeffaflık ve tüketiciye erişim süreçlerini de doğrudan etkileyen reformlar getirmiştir. Bu nedenle şirket kuruluş sürecinin yanı sıra, uzun vadeli kurumsal yönetim planlaması da yatırımcılar açısından kritik hale gelmiştir.

Çok Uluslu M&A İşlemlerinde Hukuki Zorluklar ve Stratejik Uyum

Türkiye ile Rusya arasında artan iş birlikleri, çok uluslu şirketlerin birleşme ve devralma (M&A) işlemlerinde de yeni hukuki uyum sorunlarını gündeme getirmektedir. Her iki ülkenin şirketler hukuku, vergi düzenlemeleri, iş gücü devir prosedürleri ve rekabet hukuku uygulamaları birbirinden önemli ölçüde farklılık gösterebilir.

Örneğin Rusya’da şirket birleşmeleri, çoğunlukla hissedar onayı ve noter tasdiki ile yürür; yalnızca belirli stratejik sektörlerde ve belirli işlem büyüklüklerinde devlet onayı (ör. FAS – Federal Antimonopoly Service) gerekir. Ancak Türkiye'deki Rekabet Kurumu, çok daha geniş kapsamda ön bildirim ve onay mekanizması uygular. Türkiye’de çalışanların devri, İş Kanunu çerçevesinde iş sözleşmelerinin devrine ilişkin açık rızaya ya da bilgilendirmeye tabidir. Rusya’da ise çalışan devri, işveren değişikliğine bağlı olarak yeni iş sözleşmeleri yapılmasını gerektirebilir ve daha esnektir. Ancak sendikal yapıların devre etkisi farklılık gösterebilir.

Türkiye, OECD Transfer Fiyatlandırması Rehberi’ne tam uyumlu mevzuatı ve düzenli dokümantasyon yükümlülüğü ile bu alanda güçlü bir denetim altyapısı kurmuştur. Rusya ise son yıllarda bu yönde ilerleme kaydetmiş olsa da, uygulamada hala bazı esneklikler ve farklılıklar barındırmaktadır.

Stratejik Ortaklıklar İçin Kurumsal Hazırlık Şart

Rusya ile Türkiye arasında lojistik alanında yatırım yapmak isteyen şirketler için fırsatlar oldukça çeşitli ve caziptir. Ancak bu fırsatların etkin şekilde değerlendirilmesi için şirketleşme süreçlerinde doğru hukuki yapıların tercih edilmesi, yerel regülasyonlara uyum sağlanması ve olası birleşme/satın alma işlemlerinde her iki ülkenin mevzuatlarına hâkim olunması büyük önem taşımaktadır.

Bu çerçevede, iki ülkede de yatırım danışmanlığı, hukuk müşavirliği, vergi planlaması ve kurumsal uyum alanlarında uzman ekiplerle çalışmak, süreci sadece daha hızlı değil, aynı zamanda daha sürdürülebilir ve güvenli hale getirecektir.

Kaynaklar

1. Federal Tax Service (FTS) of Russia – ФНС России

· Şirket kuruluş prosedürleri, vergi sistemi, dijital kayıt olanakları

· https://www.nalog.gov.ru/

2. Consultant.ru – Rus hukuku ve ticaret mevzuatları veri tabanı

· LLC (OOO) kuruluş prosedürleri, vergi rejimi

· https://www.consultant.ru/

3. Doing Business in Russia (PwC Russia & Deloitte CIS)

· Yabancı yatırımcılara özel rehberler, lisanslama süreçleri

· https://www.pwc.ru/en/publications/doing-business.html

4. Export.gov / U.S. Department of Commerce

· Rusya'da şirket açmak isteyen yatırımcılara yönelik raporlar