YENİ YAZI DİZİSİ – ŞİRKET BİRLEŞMELERİ VE SATIN ALMA SÜREÇLERİ 2

Şirket birleşme ve satın alma (M&A) süreçleri, özellikle KOBİ’ler için büyüme, yeni pazarlara açılma veya operasyonel güç kazanma açısından önemli fırsatlar sunar. Ancak, bu süreçlerin başarılı olması için işlem öncesi hazırlık ve stratejik planlama kritik bir rol oynar. Bu aşamada yapılacak doğru analizler ve belgeler, ileride yaşanabilecek risklerin önüne geçilmesini ve maksimum değer yaratılmasını sağlar.

1-      Stratejik Uyum Testi: Operasyonel ve Kültürel Sinerji

Birleşme ya da satın alma işlemlerinde sadece finansal tabloya bakmak yeterli değildir. En önemli sorulardan biri şudur: "Birlikte çalıştıklarında şirketler gerçekten uyumlu mu?" Bu noktada yapılan Stratejik Uyum Testi (Fit Test), operasyonel süreçlerin, iş yapış şekillerinin ve şirket kültürlerinin ne kadar uyumlu olduğunu ortaya koyar.

Örneğin, iki şirketin üretim ya da satış ekipleri birbirini tamamlıyorsa, işlem sonrası verimlilik artar. Ancak kültürel farklılıklar varsa, çalışan motivasyonu düşebilir ve sinerji yaratmak zorlaşır. Bu testi yapmak, birleşmenin getireceği katma değeri önceden sayısal olarak görmek açısından da önemlidir.

  Operasyonel Sinerji Analizi: Satın alınacak veya birleşilecek şirketin iş süreçleri, tedarik zinciri, üretim kapasiteleri, teknolojik altyapısı gibi unsurların karşılıklı değerlendirilmesi. Amaç, birleşme sonrası maliyet avantajları ve verimlilik artış potansiyelinin önceden belirlenmesi.

  Kültürel Uyum: Çalışanların değerleri, iş yapış şekilleri ve yönetim tarzları arasındaki benzerlik ve farklılıkların incelenmesi. Kültürel uyumsuzluklar birleşme sonrasında motivasyon kaybı ve verimlilik düşüşüne yol açabilir.

  Potansiyel Değer Artışı: Uyum testi sonucunda, sinerjilerin finansal etkileri sayısal olarak modellenerek, işlemin şirket değerine katkısı önden hesaplanır. Bu sayede taraflar gerçekçi beklentilerle sürece dahil olur.

2. Ön Gizlilik ve Mutabakat Belgeleri

M&A süreçlerinde taraflar birbirleriyle çok hassas bilgiler paylaşır. İşte bu noktada Gizlilik Sözleşmesi (NDA) devreye girer. Bu belge, tarafların elde ettikleri bilgileri üçüncü kişilerle paylaşmamalarını garanti eder.

Ayrıca, işlemin temel prensiplerini ve niyetlerini belirten Niyet Mektubu (LoI) ve/veya Mutabakat Zaptı (MoU) gibi belgeler hazırlanır. Bu ön anlaşmalar, müzakere sürecini netleştirir ve ileride çıkabilecek anlaşmazlıkların önüne geçer.

·         Gizlilik Sözleşmesi (NDA - Non-Disclosure Agreement): Tarafların işlemle ilgili hassas bilgileri üçüncü taraflara açıklamamasını sağlar. KOBİ’lerin, bilgilerin kötüye kullanılmasını önlemek için bu belgeyi dikkatle hazırlaması ve imzalaması önemlidir.

·         Ni̇yet Mektubu (LoI - Letter of Intent): İşlemin temel şartlarının ve tarafların niyetlerinin yazılı hale getirildiği ön belge. Bağlayıcı veya bağlayıcı olmayan maddeler içerebilir; bu yüzden hukuki danışmanlık alınması önerilir.

·         Mutabakat Zaptı (MoU - Memorandum of Understanding): Daha detaylı ve kapsamlı bir ön anlaşma türü olup işlem kapsamı, takvim ve diğer önemli koşulları belirler.

Bu belgeler, bilgi sızıntısı riskinin yönetilmesi, taraflar arasındaki güvenin tesis edilmesi ve müzakere çerçevesinin netleştirilmesi için temel araçlardır.

3. Değerleme Yaklaşımları ve Fiyat Ayarlama Mekanizmaları

Bir şirketin satın alma fiyatının belirlenmesi karmaşık bir süreçtir. Bu noktada farklı değerleme yöntem ve mekanizmalar değişkenlik gösterir.

Değerleme Yaklaşımları:

o    Varlık Bazlı Değerleme: Şirketin bilançosundaki varlıkların net değeri esas alınır.

o    Gelir Bazlı Değerleme: Gelecek dönemlerde beklenen nakit akışlarının bugünkü değeri hesaplanır.

o    Piyasa Bazlı Değerleme: Benzer şirketlerin piyasa değerleriyle karşılaştırma yapılır.

Fiyat Ayarlama Mekanizmaları:

o    Net Borç/Çalışma Sermayesi Düzeltmeleri: Satın alma fiyatı, işlem tarihindeki net borç veya çalışma sermayesi seviyelerine göre sonradan düzeltilir. Bu, taraflar arasındaki finansal gerçeklerin işlem fiyatına tam yansımasını sağlar.

o    Earn-out Modeli: Satıcıya, satın alma sonrasında şirketin belirli performans hedeflerine ulaşması durumunda ek ödeme yapılmasıdır. Bu yöntem, risk paylaşımı sağlar ve hedeflerin gerçekleşmesini teşvik eder.

o    Locked-box Modeli: Satış fiyatı, önceden belirlenen bir tarih itibarıyla kilitlenir ve bu tarihten sonraki nakit hareketleri alıcıya bırakılır. Böylece fiyat belirlilik kazanır.

KOBİ’ler için şirket birleşme ve satın alma süreçlerinde, işlem öncesi hazırlık ve stratejik uyum testi yapılmadan hareket etmek, ciddi riskler doğurabilir. Operasyonel ve kültürel uyumun sağlanması, gizlilik ve mutabakat belgelerinin doğru hazırlanması ve fiyatlama mekanizmalarının etkin kullanılması, başarılı bir işlem için olmazsa olmazlardandır.

Bu süreçte deneyimli finansal ve hukuki danışmanlarla çalışmak, KOBİ’lerin sürdürülebilir büyüme hedeflerine ulaşmasını destekler.

Not: Bu makale, hukuki konulara ilgi duyan kişilerin genel bilgilendirilmesi amacıyla hazırlanmıştır; ve hukuki danışmanlık yerine geçmez Kapsamlı bir kaynak olma iddiası taşımaz ve yasal tavsiye olarak değerlendirilmemelidir.