YENİ YAZI DİZİSİ – ŞİRKET BİRLEŞMELERİ 1. Bölüm

Şirket Birleşme ve Satın Almalarda Başarıyı Şekillendiren  “Due Diligence (DD)” Nedir?

Due Diligence (DD), bir işlem (genellikle şirket birleşmesi & satın alması, yatırım, ortak girişim, proje finansmanı veya büyük ölçekli sözleşme) öncesinde, hedef varlık veya işletme hakkında “karar vericiye tam resim sunmak” amacıyla yapılan sistematik inceleme ve doğrulama sürecidir.

Şirket Birleşme ve Satın Almalarda Başarıyı Şekillendiren İlk Adım

Birleşme ve satın alma (M&A) yolculuğunda ilk adım, aslında masaya oturmadan çok önce atılır: şirket içindeki hazırlık süreci. Özellikle gayrimenkul ve lojistik sektörlerinde faaliyet gösteren firmalar için ön hazırlığın titiz yapılması, nihai işlem değerinin önemli bir bölümünü doğrudan etkiler. Birleşme-satın alma (M&A) planlayan şirketler için, masaya oturmadan önce yapılan hazırlıklar nihai değerin %30-40’ını belirler.

İşlem Öncesi Hazırlık ve Strateji

Stratejik Niyetin Netleştirilmesi

Öncelikle şirket, hangi sinerjileri aradığını ve hedef satın alma kriterlerinin ne olduğunu berrak biçimde tanımlamalıdır. Gayrimenkulde portföy kalitesi ve bölgesel kira çarpanları; lojistikte ise filo dijitalleşme seviyesi, dağıtım ağının yoğunluğu ve son kilometre kabiliyeti gibi sektör-özel göstergeler önem kazanır. Bu safhada oluşturulan “hedef filtresi” yalnızca potansiyel şirketleri daraltmakla kalmaz; sonradan yapılacak bütün teknik incelemelerin de pusulası olur.

Hedef Şirket Analizi

Liste daraldıktan sonra, her aday için stratejik pozisyon analizi yapılır. SWOT metodu, Porter’ın Beş Gücü ve sektörel kıyaslamalar, hedefin pazardaki duruşunu ve rekabet gücünü ortaya koyar. Gayrimenkulde kira sözleşmelerinin sağlamlığı (NOI sürdürülebilirliği), lojistikte ise zamanında teslim gibi operasyonel KPI’lar kritik sinyaller verir. Teknoloji altyapısı, anahtar personel bağımlılık riski ve inovasyon kapasitesi de gözden kaçmamalıdır.

Finansal Due Diligence

Finansal incelemenin amacı, hedef şirketin gerçek kâr gücünü ve borç yükünü tüm çıplaklığıyla ortaya koymaktır. Bunun için önce “normalize edilmiş” EBITDA ve net işletme sermayesi ayarlamaları yapılır; sonra bilanço dışı yükümlülükler, garanti teminatları ve IFRS 16 kapsamındaki kiralama etkileri mercek altına alınır. Gayrimenkulde net operating income, cap-rate ve kira stopaj uyumu; lojistikte km başına maliyet, filo bakım süreleri ve yakıt hedge politikası gibi sektörel metrikler öne çıkar. Kapanış sonrası olası faiz veya kur şoklarına karşı stres testleri mutlaka yapılmalıdır.

Hukuki Due Diligence

Hukuki tarama, hissedar yapısından sözleşmelere, ruhsat ve izinlerden devam eden davalara kadar çok geniş bir alanı kapsar. Gayrimenkulde tapu zinciri, imar planı uyumu ve asbest raporları; lojistikte sürücü çalışma saatleri, CMR sigortası ve intermodal sözleşmeler kritik başlıklardır. Tespit edilen her “kırmızı bayrak”, hisse alım sözleşmesine (SPA) teminat maddesi veya fiyat ayarlaması olarak yansıtılmalıdır.

Vergi Boyutu

Kurumlar vergisi istisnaları, KDV uygulamaları, transfer fiyatlandırması ve damga vergisi riskleri, işlemin gerçek maliyetini etkileyen başlıca unsurlardır. Örneğin, gayrimenkul devirlerinde KDV istisnasının doğru uygulanmaması doğrudan nakit çıkışı yaratabilir; lojistik firmalarında akaryakıt ÖTV uyumsuzluğu ise önemli bir ceza riskidir. Bu bulgular erken görünür kılınırsa, sözleşmeye “kapanış sonrası ayarlama” veya “escrow” gibi koruma mekanizmaları eklenir.

ESG Due Diligence – Yeni Normal

Artık yatırımcılar ve finans kuruluşları, çevresel ve sosyal riskleri finansal göstergeler kadar ciddiye alıyor. Gayrimenkul tarafında enerji performans sertifikaları (LEED/BREEAM) veya zemin kirliliği, cap-rate üzerinde bps mertebesinde indirimlere yol açabilir. Lojistikte filo emisyon faktörü yüksekse, hisse değerinde yüzde üç-beş seviyelerinde kesinti görülebilir. İş sağlığı-güvenliği kayıtları, tedarik zincirindeki uyum politikaları ve şeffaf raporlama pratikleri de titizlikle incelenir.

Bulguların Sözleşmeye Yansıması

Sürecin sonunda, tüm tespitler “red-flag matrisi”ne dökülür ve maddi eşiğin üzerindeki riskler doğrudan fiyat veya teminat hükümlerine taşınır. Yaygın koruma yöntemleri arasında fiyat ayarlı earn-out modelleri, belirli süreli garanti-taahhüt paketleri ve ESG performansına bağlı bonus-ceza yapıları bulunur. Temel prensip şudur: tespit edemediğiniz riskleri elden geldiğince satıcıya, öngördüğünüz faydaları ise alıcıya tahsis etmek.

Zamanlama ve Proje Yönetimi

İyi kurgulanmış M&A projelerinde, hazırlık ve inceleme evreleri paralel yürür. Ortalama on altı haftalık bir takvimde ilk iki hafta strateji netleştirme ve gizlilik anlaşmaları, üçüncü haftadan onuncu haftaya kadar finansal-hukuki-vergi-ESG incelemeleri; ardından SPA pazarlığı, regülasyon onayları ve kapanış hazırlıkları gelir. Dijital veri odası ve haftalık risk raporlaması, gündemin şeffaf ilerlemesini sağlar.

Birleşme ve satın alma süreçleri, şirket değerinin belirlendiği ve aktarımın hukuki-mali sorumluluklarının somutlaştığı en kritik aşamadır. Gayrimenkul, lojistik ve finans sektörlerindeki çok katmanlı hukuki bilgiye ve deneyime sahip olmak gerekir. Detaylı inceleme süreçlerinde hem riskleri hem de potansiyel değer artırıcı unsurları objektif veri ve analizlerle ortaya koyan aşamalara hakim olmanız ya da bu süreci sizin için yönetecek doğru çözüm ortaklarıyla çalışmanız bu noktada oldukça kritiktir.

Due Diligence (DD) Nedir?

Due Diligence (DD), bir işlem (genellikle şirket birleşmesi & satın alması, yatırım, ortak girişim, proje finansmanı veya büyük ölçekli sözleşme) öncesinde, hedef varlık veya işletme hakkında “karar vericiye tam resim sunmak” amacıyla yapılan sistematik inceleme ve doğrulama sürecidir. Türkçeye en yakın karşılığı “durum tespiti / özenli inceleme”dir.

Not: Bu makale, hukuki konulara ilgi duyan kişilerin genel bilgilendirilmesi amacıyla hazırlanmıştır; ve hukuki danışmanlık yerine geçmez Kapsamlı bir kaynak olma iddiası taşımaz ve yasal tavsiye olarak değerlendirilmemelidir.