Sahte Fatura (Naylon Fatura) ve Vergi Kaçakçılığı: 2025 Güncel Durum

Şirketlerin yıl sonu vergi beyanları yaklaşırken, mali tabloların ve gider kayıtlarının doğruluğu her zamankinden daha kritik hale gelir.

Bu dönemde yanlış ya da sahte belgelerin kullanılması, hem ciddi vergi cezalarına hem de hapis yaptırımlarına yol açabilir. Özellikle sahte fatura (naylon fatura) düzenleme ve kullanma suçları, 2025 itibarıyla güncellenmiş mevzuat ve yeni denetim yöntemleri çerçevesinde daha sıkı bir şekilde takip edilmektedir. Bu yazıda, sahte fatura suçunun unsurları, cezai yaptırımları ve yıl sonu vergi beyanları öncesinde şirketlerin dikkat etmesi gereken hususlar detaylı şekilde ele alınmaktadır.

Suçun Tanımı ve Kapsamı

Şirketlerin mal/hizmet alım‑satımı, gider yazımı, vergi indirimlerinden yararlanması gibi süreçlerinde yer alan belgeler arasında, aslında bir hukuki işlem bulunmamasına rağmen “müşteri‑satıcı arasında işlem yapılmış gibi” düzenlenen faturalara halk arasında “naylon fatura” denmektedir. Bu tür faturalar, resmi kayıtlarda gerçek bir işlem varmış gibi gösterilerek vergi yükünün düşürülmesi ya da vergi iadesinden haksız yararlanılması amacıyla kullanılabilir.

Resmî olarak, Vergi Usul Kanunu (VUK) m. 227‑m.359 hükümleri çerçevesinde, gerçek bir muameleye ya da duruma dayanmayan belgenin düzenlenmesi ya da kullanılması “sahte belge” ya da “muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge” olarak ele alınır. Örneğin, fatura şekil bakımından tüm zorunlu unsurları taşısa bile gerçek bir mal/hizmet işlemi olmaksızın düzenlenmişse, sahte fatura niteliğindedir.

Belgenin sahte sayılabilmesi için yalnızca şekil eksikliğinin bulunması yetmez; esas itibarıyla belgenin gerçek bir muameleye dayanıp dayanmadığı hususu önemlidir.

Suçun Unsurları

a) Manevi unsur (Kast)

Bu suç, kasten işlenen bir suçtur; yani faturayı kullanan kişinin, belgeyi sahte olduğunu bilerek kullanması gerekir. Bilmeden kullanma halinde suçun oluşmayacağı yönünde yaklaşımlar bulunmaktayken, 2025 sonrasında mükellefler açısından bu savunmanın zorlaşacağına dair değerlendirmeler mevcuttur.

b) Fail

Faturayı fiilen kullanan kişi suçun faili olarak kabul edilir. Düzenleyen kişi farklı da olsa faturayı kullanan mükellef bunun suçunu yüklenebilir. Gerçek kişiler için hapis cezası öngörülür; tüzel kişiliklere doğrudan hapis cezası uygulanmaz, ancak tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişiler sorumlu olur.

c) Maddi unsur / Suç fiilleri

Sahte fatura suçunda, aşağıdaki fiillerden biri veya birkaçı söz konusu olabilir:

·         Gerçek bir muamele ya da duruma dayanmayan fatura düzenlenmesi.

·         Düzenlenen sahte fatura ya da belgenin kullanılması (vergi beyanında, gider kaydında vs).

·         Yukarıdaki fiiller vergi matrahını azaltma, vergi iadesi alma ya da hiç vergi ödeme gibi amaçlarla işlenebilir.

d) Belge kavramı ve zorunlu unsurlar

Fatura, şekli olarak VUK ve ilgili tebliğlerde öngörülen zorunlu unsurları taşımalı; ancak bu unsurların eksikliği otomatik olarak suç teşkil etmez — esas olan belgenin gerçek bir muameleye dayalı olup olmadığıdır.

3. Cezai Hükümler ve Yenilikler

a) Hapis cezası aralığı

·         VUK m. 359/a altında yer alan “muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleme veya kullanma” fiilleri için hapis cezası 1,5 yıldan 5 yıla kadar olarak düzenlenmiştir.

·         VUK m. 359/b kapsamında yer alan “sahte belge (naylon fatura) düzenleme ya da kullanma” fiilleri için hapis cezası 3 yıl ile 8 yıl arasında öngörülmektedir.

b) Vergi zıyaı cezası

Sahte fatura kullanımıyla devlete vergi kaybı (vergi zıyaı) oluşmuşsa, ayrıca vergi zıyaı cezası da uygulanır. Bu ceza, vergi kaybının üç katına kadar çıkabilir.

c) Etkin pişmanlık ve ceza indirimi

08/04/2022 tarihinde yürürlüğe giren düzenleme ile m. 359 kapsamında işlenen fiillerde belirli şartları sağlayan mükellefler için ceza indirimi imkânı getirilmiştir. Örneğin; tarh edilen vergi, gecikme faizi ve zammı ile kesilen cezalar ödenmişse, soruşturma evresinde ödenmesi hâlinde ceza yarı, kovuşturma evresinde hüküm kurulana kadar ödenmişse ceza üçte bir oranında indirilebilir.

d) Zamanaşımı ve zincirleme suç

·         Suçun zamanaşımı süresi 8 yıldır (TCK m. 66/1‑e çerçevesinde).

·         Aynı suç kararının icrası kapsamında birden fazla takvim yılında ya da vergilendirme döneminde işlenmişse “zincirleme suç” hükümleri uygulanır ve ceza ¼ – ¾ oranında artırılabilir.

e) 2025 ve sonrası için önemli uygulama değişiklikleri

·         Vergi Denetim Kurulu açıklamasına göre, 1 Ekim 2025 tarihinden itibaren “bilmeden sahte belge kullanma” savunmasının istisna hâle geldiği, mükelleflere karşı artık bu tür kullanımın çoğunlukla vergi kaçakçılığı kapsamında değerlendirileceği bildirilmiştir.

·         Ayrıca 2025 yılında belge düzeni, e‑fatura ve e‑arşiv uygulamaları, denetim süreçleri ve özel usulsüzlük cezaları açısından ciddi artışlar yapılmıştır. Örneğin; belge düzenine uymayanlar için ilk tespit cezası 14.000 TL’ye çıkarılmıştır.

Şirketlerin Dikkat Etmesi Gereken Hususlar – Yıl Sonu Beyannamesi Öncesi

Şirketlerin yıl sonuna girerken aşağıdaki hususlara dikkat ederek, sahte fatura riskiyle karşılaşmamaları ve uyum yükümlülüklerini tam olarak yerine getirmeleri gerekmektedir:

1.       E‑Fatura / E‑Arşiv Uyumu: 2025 itibarıyla e‑fatura ve e‑arşiv fatura zorunluluğu kapsamı genişletilmiştir. Tutara bakılmaksızın yükümlülüklerin yerine getirilip getirilmediğini kontrol edin.

2.       Fatura ve gider belgelerinin gerçekliği: Mal veya hizmet alımının gerçekten gerçekleşmiş olması; faturanın muhatabı, mal/hizmetin niteliği, miktarı, tarihleri gibi unsur­ların gerçeği yansıtıp yansıtmadığı dikkatle incelenmeli. Sahte fatura niteliği taşıyabilecek her türlü belge için kayıt dışı, hayali alım ifadeleri dikkatli ele alınmalı.

3.       Kayıt ve muhasebe düzeni: Defter, kayıt ve belgelerin saklama ve ibraz yükümlülüğü bulunur. İnceleme süreci başladığında belgelerin derli toplu sunulabilmesi, uyum eksikliğinin riskini azaltır.

4.       İç kontrol sistemi: Özellikle alım‑satım süreçlerinde, alış faturalarının makul olması, satıcı ve alıcının birbirinden bağımsız olması, işlem tutarlarının sektör normlarına uygun olması gibi kontrol mekanizmaları devreye alınmalı.

5.       Denetim risklerinin farkında olun: 2025 sonrası denetimlerde yapay zekâ ve veri analitiği destekli sistemlerin kullanımının artacağı belirtilmektedir. “Bilmeden belge kullandım” savunusu daha sınırlı kabul edilecektir.

6.       Etkin pişmanlık imkânı: Eğer geçmiş döneme dair bir sahte fatura kullanımı tespit edildiyse ve şirket bunu önceden fark edip tarh edilen vergiyi, gecikme faizini ve cezayı öderse, etkin pişmanlık hükümlerinden faydalanma ihtimali vardır. Bu imkânın kullanılıp kullanamayacağı bir mali müşavir ya da ceza hukuk müşaviri ile değerlendirilmelidir.

7.       Yıl sonu beyanı öncesi inceleme: Yıl sonunda yapılacak mali tablo, vergi beyannameleri ve gider listeleri hazırlanırken, büyük tutarlı alımlar, yabancı ilişkili taraflarla yapılan işlemler, alış faturalarının satıcı tarafından fatura tarihinden sonra kesildiği ya da sıra numaralarının düzensiz olduğu gibi şüpheli unsurlar özel olarak gözden geçirilmelidir.

8.       Dava/ceza riski bilinci: Sahte fatura düzenleme ya da kullanma suçları, hapis cezası öngören ciddi suçlardır. Bu nedenle uyum ihlali durumunda sadece idari vergi cezası değil, ceza mahkemesi süreci riski de bulunur. Şirket yönetimi ve mali işlerden sorumlu kişiler sorumluluklarının bilincinde olmalıdır.

Şirketler açısından yıl sonu yaklaşırken, belge düzeni ve vergi beyanlarına ilişkin uyum hususu her zamankinden daha kritik hâle gelmiştir. Özellikle sahte fatura kullanımı gibi ciddi ceza yaptırımları doğuran uygulamalara karşı yasal zeminde daha sert bir yaklaşım benimsenmiştir. 2025 itibarıyla “bilmeden kullanım” savunmasının kabulü daralmış; denetim teknolojileri gelişmiş ve belge düzenine ilişkin yükümlülükler artırılmıştır.

Bu bağlamda, şirketler:

·         gider belgelerinin ve faturaların gerçekten bir mal/hizmet alımına dayalı olup olmadığını,

·         kayıt‑iz sistemlerinin sağlam ve tutarlı olduğunu,

·         e‑fatura/ e‑arşiv uyumluluğunun tam olduğunu,

·         yüksek tutarlı ya da sektör dışı işlemlerde özel kontrol uygulandığını

gözden geçirmelidir. Gerektiğinde ceza hukuku alanında deneyimli bir avukattan danışmanlık alınması, ileride hem idari hem de cezai risklerin azaltılması açısından önem taşır.

Not: Bu makale, hukuki konulara ilgi duyan kişilerin genel bilgilendirilmesi amacıyla hazırlanmıştır; ve hukuki danışmanlık yerine geçmez Kapsamlı bir kaynak olma iddiası taşımaz ve yasal tavsiye olarak değerlendirilmemelidir.