CSRD ve ESRS Kapsamında Risk Etki Değerlendirmesi: Hafifletici Tedbirler Ne Zaman Dikkate Alınmalı?

Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (CSRD) ile birlikte yürürlüğe giren Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (ESRS), “çifte önemlilik” yaklaşımıyla işletmelerden hem finansal risk‑fırsatları hem de çevresel‑sosyal etkileri ayrıntılı biçimde raporlamalarını talep ediyor. Standartların uygulamasında en çok tartışılan konulardan biri, mevcut veya planlanan hafifletici/önleyici tedbirlerin risk ve etki analizi sırasında nasıl ele alınacağıdır. 

Brüt Etki ve Brüt Risk İlkesi

EFRAG’ın “IG 1 Materiality Assessment” uygulama kılavuzunda yer alan FAQ 23, çevresel etkilerin önemlilik değerlendirmesinde hafifletici adımlar dikkate alınmadan –yani “brüt” biçimde– ele alınması gerektiğini açıkça belirtir. Etkiler önce azaltım öncesi düzeyleriyle tanımlanır; bu sayede rapor kullanıcıları şirketin potansiyel zarar oluşturma kapasitesini yalın hâliyle görebilir. Hafifletici veya onarıcı eylemler ise daha sonra politika, aksiyon ve hedef açıklamalarında raporlanır. Böylece hem “etkilere karşı çıplak maruziyet” hem de “yönetim becerisi” ayrı ayrı izlenebilir.

Aynı mantık finansal riskler için de geçerlidir. Riskler önce kontroller yok sayıldığında ne kadar büyükse o düzeyde –brüt risk– tanımlanmalı; ardından risk azaltım mekanizmalarının ne ölçüde çalıştığı ayrı başlıkta anlatılmalıdır. Bu ayrım, denetçiler ve yatırımcılar için risk yönetim performansını ölçmeyi kolaylaştırır. Kaynak: EFRAG

Hafifletici ve Önleyici Tedbirler Nasıl Raportlanmalı?

1. Tanımlama Aşaması

   • Etki ve riskler, tedbirlerden bağımsız olarak brüt seviyede tanımlanır.

   • Bu, hem etki önemliliği hem de finansal önemlilik bakımından geçerlidir.

2. Açıklama Aşaması

   • ESRS 2 IRO‑1 ve SBM‑3 açıklamaları içinde, “önemli etki/risk” doğrudan brüt değerle anlatılır.

   • İyileştirici veya önleyici aksiyonlar ise ESRS E‑/S tematik standartlarındaki MDR‑P (politika), MDR‑A (eylem planı) ve MDR‑T (hedef) açıklamalarında detaylandırılır.

Bu kurguyla rapor; (i) riskin ham büyüklüğü, (ii) yönetim kapasitesi ve (iii) tedbirlerin performansı hakkında net, katmanlı bir görünürlük sağlar.

2025 Omnibus Teklifi ile Gelen Değişiklikler

26 Şubat 2025’te Avrupa Komisyonu, raporlama yükünü hafifletmeyi amaçlayan “Omnibus” yasa paketini yayımladı. Taslak, ikinci ve üçüncü dalga işletmeler için CSRD uygulama tarihlerini iki yıl öteleme, çalışan sayısı ve ciro eşiklerini yükselterek kapsamı daraltma, sektör‑özel ESRS’leri geçici olarak askıya alma ve EU Taxonomy uyumunu gönüllü hâle getirme gibi değişiklikler içeriyor.

Taslağın yasalaşması hâlinde takvim esnese de çifte önemlilik ilkesi ve brüt risk‑etki raporlaması korunuyor. Dolayısıyla şirketler, erteleme fırsatını sadece tarih kaydırmak için değil; brüt yaklaşımını kurum kültürüne yerleştirmek, veri‑toplama süreçlerini otomasyona taşımak ve azaltım planlarını ölçülebilir göstergelerle desteklemek için kullanmalı.

Finansal Risklerde Aynı Mantık

Finansal risklerin (ör. geçiş, piyasa, itibar) de önce “brüt risk” bazında değerlendirilmesi tavsiye edilir. Ardından kontrol sistemleri, sigortalar veya hedge programları gibi azaltıcı mekanizmalar açıklanarak risk yönetim etkinliği gösterilir. Bu yöntem, denetçi ve yatırımcının brüt‑net risk farkını okumasına olanak tanır ve stres‑senaryo analizlerini kolaylaştırır.

Düzenleyici Gündemdeki Son Gelişmeler

• Sektörel ESRS ve KOBİ Standartları Gecikiyor: Avrupa Komisyonu, 2024 sonunda sunduğu “omnibus” sadeleştirme paketiyle sektör‑özel ESRS’lerin yayın tarihini 2026’dan 2028’e, listedeki KOBİ’ler için zorunlu raporlamayı da iki yıl öteledi. Kaynak: dart.deloitte.comesgdive.com

• CSRD Kapsam Daralıyor: Taslak düzenleme, aşağı sınırı 250 çalışandan 1 000 çalışana çıkararak ESRS kapsamındaki şirket sayısını azaltmayı öneriyor; bu durum veri setini daraltacağı için sivil toplumdan eleştiri alıyor. Kaynak: WSJ

• Üye Devletler Arasında Ayrışma: İtalya ve İspanya, büyük şirketler için takvimin korunmasını isterken Almanya ve Fransa daha geniş çaplı ertelemeler talep ediyor; bu da CSRD zaman çizelgesinin hâlen değişken olduğunu gösteriyor. Kaynak: Reuters

Bu ertelemeler, hazırlık süresini uzatsa da brüt risk‑etki yaklaşımının özü değişmiyor. EFRAG kılavuzları, tedbirler öncesi etki ve risk tanımlamasını “iyi uygulama” olarak koruyor.

Uyum Sürecine Yönelik Pratik İpuçları

  Süreç Haritalayın

• Etki ve riskleri brüt seviyede envanterleyin, ardından mevcut / planlanan tedbirlerle oluşan net tabloyu kurgulayın.

  Veriyi Ayrıştırın

• Brüt ve net KPI’leri ayrı katmanlarda saklayarak denetim izini sadeleştirin ve geriye dönük sorgulamaları hızlandırın.

 Senaryo Stres Testleri Tasarlayın

• Brüt risk bazlı stres senaryoları oluşturun; bu yaklaşım yatırımcıya şirketin dayanıklılığı hakkında net sinyal verir.

  Metodolojiyi Tam Şeffaflıkla Belgelendirin

• Raporunuza EFRAG FAQ 23 atfını, kullandığınız etki-şiddet ölçeklerini ve varsayımları içeren kısa bir metodoloji notu ekleyin.

  Erteleme Süresini Stratejik Avantaja Çevirin

• Güncellenen takvimi veri entegrasyonu, üçüncü taraf güvence ve iç kontrol mekanizmalarını olgunlaştırmak için kullanın; temel risk-etki akışlarını şimdiden rapor formatınıza gömerek ilerideki revizyon maliyetini düşürün.

  İki Aşamalı Anlatım Kurgulayın

• Raporlama dilinizi “önce brüt maruziyet, sonra aksiyon ve hedefler” düzenine oturtarak hem risk büyüklüğünü hem de yönetim kapasitesini netleştirin.

 Değer Zincirinde Derinleşin

• Tedarikçi ve müşteri tarafındaki yüksek etki bölgelerini haritalayın; özellikle hassas noktalarda yerel paydaş geri bildirimini sürece dahil edin.

  Risk-Etki Verilerini Yönetim Teşviklerine Entegre Edin

• Brüt maruziyet ve iyileşme performansını ücret, prim ve uzun vadeli teşvik sistemlerine bağlayarak sürdürülebilirlik ile finansal hedefleri hizalayın.

Bu iki aşamalı raporlama, sürdürülebilirlik anlatısını “iyi haber vitrini” olmaktan çıkarıp gerçek ayak izine ayna tutar. Düzenleyici beklenti net: Önce çıplak maruziyeti göster, sonra çözüm yolunu anlat. Brüt-önce yaklaşımını bugünden içselleştiren şirketler, hem mevzuata uyum maliyetini düşürecek hem de yatırımcı güveniyle uzun vadeli sermayeye erişimde rakiplerinin önüne geçecektir.

Not: Bu makale, hukuki konulara ilgi duyan kişilerin genel bilgilendirilmesi amacıyla hazırlanmıştır; ve hukuki danışmanlık yerine geçmez Kapsamlı bir kaynak olma iddiası taşımaz ve yasal tavsiye olarak değerlendirilmemelidir.